La Clasificación de las Sociedades Según el Riesgo en el Derecho Francés

En Francia, el derecho de sociedades se organiza de manera muy particular: las formas sociales se agrupan según el nivel de riesgo que asumen sus socios frente a las deudas de la empresa. Esta clasificación permite entender cómo se reparte la responsabilidad patrimonial en cada tipo de sociedad, lo cual es esencial tanto para quienes desean emprender como para quienes analizan el funcionamiento comparado de los sistemas jurídicos europeos.

En este artículo analizamos, desde una perspectiva jurídica pero con un lenguaje claro, las distintas categorías de sociedades francesas según el riesgo de sus socios: las de riesgo ilimitado, las de riesgo limitado y las sociedades por acciones. También veremos figuras afines como los groupements d’intérêt économique (GIE) y las sociedades europeas.

Sociedades de Riesgo Ilimitado

En este tipo de sociedades, los socios responden con todo su patrimonio por las deudas sociales. En otras palabras, si la sociedad no puede pagar, los acreedores pueden reclamar directamente a los socios sobre sus bienes personales. Esto convierte la elección de esta forma en una decisión basada en la confianza mutua y el conocimiento personal entre los asociados.

En el derecho francés, estas sociedades se denominan “sociétés de personnes”, ya que se basan en la confianza y en la relación personal (intuitus personae) entre los socios. Su estabilidad depende menos del capital aportado y más de la solvencia y reputación de sus miembros.

a) La Sociedad en Nombre Colectivo (SNC)

La Société en Nom Collectif es la forma de riesgo ilimitado más clásica. Se trata de una sociedad comercial por su forma, aunque de carácter profundamente personalista. Todos los socios son responsables solidariamente por las deudas sociales y tienen la condición de comerciantes ante la ley.

La SNC cuenta con personalidad jurídica propia y está representada por uno o varios gerentes (gérants) que actúan bajo el control de los socios reunidos en asamblea. Las decisiones suelen tomarse por unanimidad, reflejo del alto grado de confianza que exige esta estructura.

Según datos del Consejo Nacional de los Registradores de los Tribunales de Comercio, al 20 de junio de 2025 existían 85.906 SNC activas en Francia, lo que demuestra que, aunque es una forma exigente, sigue siendo utilizada en contextos de fuerte vínculo profesional o familiar.

b) Las Sociedades Civiles

Las sociétés civiles son muy parecidas a las SNC, pero con una diferencia clave: la responsabilidad de los socios no es solidaria, sino conjunta. Esto significa que cada socio responde por las deudas sociales solo en proporción a su participación en el capital.

Son civiles todas las sociedades cuyo objeto no sea comercial. Su regulación se encuentra en los artículos 1845 a 1870-1 del Code Civil, reformados por la ley del 4 de enero de 1978. Estas sociedades abarcan diversos sectores, como el agrícola, profesional o inmobiliario.

Entre ellas destaca la Société Civile Immobilière (SCI), utilizada para la administración o transmisión de bienes inmuebles. Al 20 de junio de 2025 se registraban 1.787.882 SCI en Francia, siendo la forma social más empleada del país, por encima incluso de la SARL y la SAS.

c) Los GIE y GEIE: Figuras Afines

El Groupement d’Intérêt Économique (GIE), creado por la ordenanza del 23 de septiembre de 1967, es una estructura destinada a facilitar o desarrollar la actividad de sus miembros sin tener necesariamente como objetivo el beneficio propio. Aun así, puede generar beneficios y distribuirlos entre los participantes al disolverse.

El GIE puede tener un objeto civil o comercial, según la actividad de sus miembros, y su pasivo está garantizado solidariamente. Su equivalente a nivel europeo es el Groupement Européen d’Intérêt Économique (GEIE), del cual se registraban 12.397 unidades en 2025. También existe el GIP (Groupement d’Intérêt Public), que asocia personas privadas con entidades públicas para fines específicos.

Sociedades de Riesgo Limitado

En estas sociedades, el socio solo arriesga lo que ha aportado al capital. En caso de insolvencia, los acreedores no pueden perseguir los bienes personales de los socios. Este sistema protege el patrimonio individual y resulta más atractivo para proyectos empresariales de mayor envergadura.

Los aportes de los socios constituyen los fondos propios de la sociedad. Cuanto mayor sea el capital, mayor será la confianza de los acreedores, aunque en la práctica este vínculo entre capital y solvencia tiene hoy un valor más teórico que real.

a) La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) fue creada por la ley del 7 de marzo de 1925 y se concibió para las pequeñas y medianas empresas. Durante décadas fue la forma más común de sociedad en Francia, aunque ha sido superada por la SAS.

En junio de 2025 existían 1.645.250 SARL activas. Este tipo de sociedad conserva cierto carácter personalista: las partes sociales no son libremente negociables y la cesión de participaciones requiere el consentimiento de la mayoría de los socios que representen al menos la mitad del capital.

El número de socios puede variar de uno a cien. Ninguno responde por las deudas sociales más allá de su aporte. La sociedad es administrada por uno o varios gerentes (gérants), cuyos poderes son semejantes a los de un director general en una sociedad anónima.

La ley ya no impone un capital mínimo, lo que ha dotado a la SARL de gran flexibilidad. En la práctica, algunas SARL se acercan a las sociedades de capitales, mientras que otras mantienen un perfil más personalista.

Las Sociedades por Acciones

Las sociétés par actions conforman una categoría heterogénea, unidas por un rasgo común: el capital está dividido en acciones, títulos libremente negociables que representan la participación de los socios. Estas sociedades permiten una mayor facilidad para atraer inversión y financiar grandes proyectos.

El derecho francés reconoce varias formas de sociedades por acciones: la Société Anonyme (SA), la Société en Commandite par Actions (SCA), la Société par Actions Simplifiée (SAS) y la Société Européenne (SE). Aunque cada una tiene sus particularidades, todas comparten la limitación de la responsabilidad al aporte de los socios.

a) La Sociedad Anónima (SA)

La Société Anonyme es la forma clásica de sociedad de capitales, concebida para grandes empresas. Los accionistas no responden por las deudas sociales y pueden transferir sus acciones libremente, salvo restricciones estatutarias. En este tipo de sociedad, el elemento personal casi desaparece, siendo reemplazado por el intuitus pecuniae, es decir, la consideración del capital invertido.

En junio de 2025 existían 29.069 SA en Francia. Su estructura orgánica es compleja: puede tener un consejo de administración y un director general, o bien un directorio y un consejo de supervisión. Las decisiones se toman en asamblea de accionistas y los auditores externos son obligatorios solo en ciertos casos, especialmente tras la ley PACTE de 2019.

b) La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Creada en 1994, la Société par Actions Simplifiée (SAS) buscó ofrecer una alternativa flexible a las formas tradicionales. Adopta muchos rasgos de la SA, pero simplifica la gestión interna y elimina la obligación de contar con un consejo de administración. Además, permite restringir la libre circulación de acciones y puede ser constituida por un solo socio.

Al 20 de junio de 2025, la SAS era la forma social más utilizada entre las sociedades comerciales francesas, con 1.755.708 registradas. Su éxito se explica por la libertad estatutaria que ofrece y por su capacidad de adaptarse tanto a startups como a grandes grupos empresariales.

La SAS no puede ofrecer sus acciones al público en general, pero sí puede recurrir a mecanismos de financiamiento participativo, especialmente tras la ordenanza del 30 de mayo de 2014. Además, reformas posteriores (2017 y 2019) flexibilizaron aún más las reglas internas de gobierno corporativo.

c) La Sociedad Europea (SE)

La Société Européenne (SE) fue incorporada al derecho francés por la ley n.º 2008-842 del 26 de julio de 2005. Esta figura surge de un reglamento europeo del 8 de octubre de 2001 y combina elementos de distintas tradiciones jurídicas de la Unión Europea.

Su particularidad principal radica en la posibilidad de trasladar su sede entre países de la UE sin perder la personalidad jurídica, lo que la convierte en una herramienta útil para empresas multinacionales. También contempla la participación de los trabajadores en los órganos de dirección, siguiendo el modelo alemán.

La ordenanza n.º 2023-393 del 24 de mayo de 2023 amplió esta posibilidad de transferencia transfronteriza también a las SARL y otras sociedades por acciones, implementando la directiva (UE) 2019/2121.

d) La Sociedad Privada Europea (SPE)

La Société Privée Européenne (SPE) fue un proyecto de la Comisión Europea que pretendía crear una forma societaria común para pequeñas y medianas empresas en la UE. Mezclaba características de la SAS, la SA y la SE, y habría sido una competencia directa de las sociedades nacionales cerradas.

Sin embargo, la Comisión retiró la propuesta dentro del programa REFIT. A pesar de ello, la idea no ha sido abandonada. El Informe Draghi de 2024 sobre la competitividad europea reintrodujo el concepto de un “28° régimen” europeo, destinado a armonizar y simplificar las estructuras empresariales en toda la Unión.

Conclusión: Riesgo y Elección de la Forma Social

La clasificación de las sociedades según el riesgo en el derecho francés no solo tiene valor académico, sino también práctico. Define el nivel de protección patrimonial de los socios, la flexibilidad en la gestión y la facilidad de acceso al crédito o a la inversión.

Las sociedades de riesgo ilimitado privilegian la confianza y el control personal; las sociedades de riesgo limitado equilibran responsabilidad y seguridad patrimonial; y las sociedades por acciones abren el camino hacia la expansión, la profesionalización y la financiación en los mercados.

Como abogados, siempre recomendamos analizar cuidadosamente el grado de riesgo que se está dispuesto a asumir antes de elegir una forma social. En Francia, como en otros sistemas, la elección del tipo societario es una decisión jurídica estratégica que define el futuro financiero y operativo de toda empresa.