Las Sociedades Mixtas en el Derecho Francés

En el derecho societario francés, las denominadas sociedades mixtas representan una categoría particular de estructuras jurídicas que combinan elementos de distintos tipos de riesgo o de organización. Estas figuras permiten equilibrar intereses económicos y personales dentro de una misma sociedad, ofreciendo un modelo flexible y adaptado a diferentes finalidades empresariales.

Comprender su funcionamiento resulta esencial no solo para abogados o juristas, sino también para emprendedores, inversores y profesionales que deseen asociarse en Francia bajo formas que no se limitan a las clásicas sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. En este artículo analizaremos, desde una perspectiva jurídica clara y práctica, las principales manifestaciones de esta mixité societaria: las sociedades en comandita, las sociedades en participación y las sociedades cooperativas.

Este artículo se relaciona con el que habla de la clasificación de las sociedades en el derecho francés.

La noción de sociedad mixta en el derecho francés

En el derecho francés, se habla de sociétés mixtes cuando dentro de una misma estructura coexisten dos tipos de riesgos o responsabilidades entre los socios, o cuando la forma jurídica combina elementos de diversas categorías (por ejemplo, civil y comercial). Esta característica de “mixtura” puede presentarse de dos maneras:

• Mixtura por el tipo de riesgo: cuando los socios no están todos sometidos al mismo nivel de responsabilidad frente a las deudas sociales.
• Mixtura por la forma jurídica: cuando la organización misma adopta una estructura híbrida, inspirada en varios modelos societarios tradicionales.

El derecho francés reconoce, dentro de esta clasificación, tres ejemplos paradigmáticos: las sociétés en commandite simple (SCS), las sociétés en commandite par actions (SCA) y las sociétés en participation (SEP). A estas se suman las sociedades cooperativas, que, aunque persiguen fines distintos, también pueden calificarse como mixtas por su filosofía y su régimen jurídico.

La mixtura por el tipo de riesgo: las sociedades en comandita

1. Estructura general

Las sociedades en comandita son un claro ejemplo de sociedad mixta porque reúnen dos categorías de socios con niveles de riesgo diferentes:

• Los socios comanditados, que responden de manera ilimitada y solidaria por las deudas sociales, asimilables a los socios de una sociedad colectiva.
• Los socios comanditarios, que limitan su responsabilidad al monto de su aporte, sin involucrarse directamente en la gestión.

Este diseño permite combinar la estabilidad y el control de los socios gestores (comanditados) con la posibilidad de incorporar capital sin transferir el poder de administración (comanditarios). En la práctica, este equilibrio facilita la financiación de proyectos sin perder la cohesión del núcleo dirigente.

2. La sociedad en comandita simple (SCS)

La société en commandite simple es una de las formas más antiguas y, al mismo tiempo, menos utilizadas en Francia. En ella:

• Los comanditados actúan como verdaderos administradores del negocio y asumen la totalidad del riesgo patrimonial.
• Los comanditarios, por el contrario, aportan capital, pero no pueden intervenir en la gestión; su participación se limita a las decisiones colectivas definidas por los estatutos.

El administrador (gérant) suele ser uno de los socios comanditados, aunque puede designarse a un tercero. Las decisiones fundamentales se adoptan conforme a las reglas estatutarias, y las modificaciones requieren generalmente el consentimiento de los comanditados y de la mayoría de los comanditarios.

Una característica esencial de esta sociedad es la restricción a la cesión de participaciones: los socios comanditarios no pueden transferir sus partes sin autorización de los demás asociados. Esto refuerza el carácter cerrado y personalista del vínculo social, típico de las sociedades de personas.

Aunque su número es reducido —apenas unas pocas miles en Francia—, la sociedad en comandita simple sigue siendo una herramienta útil cuando se busca preservar el control de la gestión en un grupo reducido y confiable.

3. La sociedad en comandita por acciones (SCA)

La société en commandite par actions representa una evolución más sofisticada del mismo modelo. En este caso:

• Los comanditarios son accionistas, titulares de acciones libremente negociables.
• Los comanditados, en cambio, conservan el control de la administración y asumen responsabilidad ilimitada.

El régimen combina así aspectos de la sociedad anónima (capital dividido en acciones, asamblea general, consejo de vigilancia) con los de la comandita (distinción entre socios gestores y capitalistas).

Las asambleas de los comanditarios accionistas pueden aprobar las cuentas y decidir la distribución de beneficios, pero no pueden revocar al gerente, salvo disposición contraria en los estatutos. Para equilibrar el poder de los comanditados, la ley prevé un consejo de vigilancia elegido por los accionistas, encargado de fiscalizar la gestión.

En la práctica, la SCA se utiliza en grupos empresariales donde se desea proteger el control frente a eventuales adquisiciones hostiles. Su escasa difusión obedece a la complejidad de su régimen y al carácter poco atractivo de la responsabilidad ilimitada de los comanditados.

La sociedad en participación: un contrato sin personalidad jurídica

1. Naturaleza jurídica

La société en participation (SEP) constituye otra forma de sociedad mixta, aunque su particularidad radica en su ausencia de personalidad jurídica. Se trata de un contrato celebrado entre dos o más personas que acuerdan colaborar en una actividad común, aportando bienes o servicios y compartiendo los resultados, sin inscribir la sociedad en el Registro de Comercio.

En el derecho clásico, estas sociedades eran llamadas “asociaciones en participación” o “cuentas en participación” y tenían carácter oculto: los terceros creían tratar con una sola persona, sin saber que detrás existía una sociedad.

La ley moderna permitió que la SEP pueda revelarse ante los terceros o mantenerse oculta, según la voluntad de los socios. En ambos casos, no tiene personalidad jurídica, lo que implica que no puede ser titular de derechos o bienes en su propio nombre.

2. Responsabilidad y relaciones internas

Los socios que hacen pública su condición responden frente a terceros por las operaciones realizadas en nombre de la sociedad. Los socios ocultos, en cambio, se asemejan a los comanditarios: su responsabilidad queda limitada frente a los terceros, aunque siguen obligados entre sí en los términos del contrato.

La flexibilidad de la SEP es una de sus mayores ventajas. Las partes pueden determinar libremente su organización, la distribución de utilidades y las modalidades de participación. Esta libertad la convierte en una herramienta útil para alianzas temporales, consorcios, proyectos conjuntos o asociaciones de profesionales que no desean constituir una sociedad formal.

El inconveniente principal radica en la falta de transparencia y seguridad jurídica para los terceros, lo que explica que, aunque su número sea imposible de conocer —al no existir registro obligatorio—, su utilización sea relativamente marginal en comparación con las sociedades constituidas formalmente.

La mixtura por la forma: las sociedades cooperativas

1. Una forma societaria con espíritu solidario

Las sociedades cooperativas ocupan un lugar singular dentro del derecho francés. A diferencia de las sociedades “capitalistas”, no buscan exclusivamente la obtención de lucro, sino satisfacer las necesidades económicas o profesionales de sus miembros.

Su fundamento es humanista y social: la cooperación, la ayuda mutua y la participación equitativa. Por ello, integran el marco de la économie sociale et solidaire (economía social y solidaria), junto con asociaciones y mutuales.

Aunque son sociedades en sentido jurídico, las cooperativas se distinguen por varios principios fundamentales que las colocan a medio camino entre la empresa privada y la organización solidaria.

2. Principios esenciales de las cooperativas

a) Ausencia de fin lucrativo

El objetivo principal de una cooperativa no es distribuir beneficios, sino mejorar las condiciones de sus socios. Los excedentes económicos suelen reinvertirse en la propia entidad o destinarse a reservas indivisibles. Los socios que se retiran no tienen derecho a participar en esas reservas, sino únicamente a recuperar el valor nominal de sus aportes.

b) Doble calidad del socio

El principio de doble calidad implica que cada socio no solo aporta capital, sino que participa activamente en la actividad cooperativa, ya sea como proveedor, trabajador, consumidor o usuario de los servicios que la entidad ofrece. Este compromiso personal distingue a las cooperativas de las sociedades de capital.

c) Democracia interna: “una persona, un voto”

A diferencia de las sociedades anónimas, donde el poder depende del número de acciones, en las cooperativas cada socio tiene una sola voz. Este principio democrático busca garantizar la igualdad entre los miembros y evitar la concentración del poder.

d) Exclusividad y capital variable

En principio, las cooperativas operan en beneficio exclusivo de sus miembros. Sin embargo, las dificultades financieras han llevado a admitir la participación de asociados no cooperadores y la emisión de instrumentos financieros especiales. Para permitir la entrada y salida de socios, la mayoría adopta un capital variable, que puede aumentar o disminuir sin reforma estatutaria.

e) Principio de “puertas abiertas”

Toda persona que cumpla las condiciones objetivas definidas en el objeto social puede incorporarse a la cooperativa. Del mismo modo, cualquier miembro puede retirarse libremente. No obstante, en la práctica, algunas cooperativas limitan estas facultades mediante cláusulas de admisión o de duración mínima de compromiso.

3. Tipología y régimen jurídico

Las cooperativas pueden adoptar diversas formas según su actividad:

• Cooperativas de producción o de trabajo: integradas por trabajadores que gestionan colectivamente su empresa.
• Cooperativas de consumo: orientadas a ofrecer bienes o servicios a sus socios a precios más bajos.
• Cooperativas agrícolas: destinadas a optimizar la producción y comercialización en el sector rural.
• Cooperativas de comerciantes o artesanos: que agrupan a profesionales independientes para mejorar su competitividad.

El régimen jurídico aplicable combina la ley general de 1947 sobre la cooperación con los textos especiales relativos a cada tipo. En ausencia de normativa específica, los estatutos adquieren un papel central para definir derechos y obligaciones de los socios.

La sociedad cooperativa europea (SCE)

La integración europea también alcanzó al mundo cooperativo con la creación de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE). Inspirada tanto en las cooperativas nacionales como en la Sociedad Europea (SE), la SCE busca facilitar el desarrollo de proyectos cooperativos en varios Estados miembros de la Unión Europea.

Su estructura respeta los principios tradicionales de la cooperación —participación democrática, finalidad social, reservas indivisibles—, pero ofrece la ventaja de una unidad jurídica transnacional. Esto permite a los socios de distintos países operar bajo un mismo estatuto, simplificando la movilidad y el reconocimiento dentro del espacio europeo.

Conclusiones: la relevancia actual de las sociedades mixtas

Las sociétés mixtes reflejan la diversidad y flexibilidad del derecho francés en materia societaria. Su existencia demuestra que el fenómeno empresarial no se reduce a la dicotomía entre sociedades de personas y sociedades de capital, sino que admite modelos intermedios capaces de equilibrar responsabilidad, control y participación.

En las sociedades en comandita, la dualidad entre socios gestores y aportantes permite preservar el control y atraer capital. En la sociedad en participación, la simplicidad contractual ofrece un marco adaptable a colaboraciones puntuales. Y en las cooperativas, la lógica solidaria sustituye al afán de lucro como motor de la actividad.

Aunque algunas de estas formas son poco utilizadas en la práctica, su estudio resulta indispensable para comprender la evolución del derecho societario y las tendencias hacia modelos más participativos, democráticos y sostenibles. En un contexto económico global que busca conjugar eficiencia con responsabilidad social, las sociedades mixtas del derecho francés se erigen como ejemplos de equilibrio entre el capital, la persona y la cooperación.